Las recientes reformas en las leyes corporativas de Delaware, Nevada y Texas buscan proporcionar un marco legal más claro y eficiente para atraer a empresas. Delaware ha implementado cambios para proteger a directores y accionistas, mientras que Nevada y Texas han establecido tribunales especializados para disputas comerciales. Estas modificaciones buscan aumentar la certeza legal y reducir los riesgos de litigio, desafiando la histórica supremacía de Delaware como jurisdicción preferida para la incorporación empresarial.
Un reciente memorando proporciona actualizaciones sobre los cambios que Delaware, Nevada y Texas están implementando o considerando para establecer un marco legal corporativo claro y eficiente, con el objetivo de atraer a más empresas para que se incorporen en estos estados.
Delaware ha promulgado varias enmiendas a su Ley General de Corporaciones (DGCL), buscando ofrecer mayores protecciones a directores, oficiales y controladores. Estas modificaciones intentan frenar la re-domiciliación de empresas hacia otros estados. Algunas de estas enmiendas aún no han sido interpretadas por los tribunales de Delaware y podrían enfrentar desafíos constitucionales. La Resolución Concurrente del Senado 17, presentada junto con las recientes enmiendas al DGCL, propone explorar reformas relacionadas con los honorarios de abogados en litigios entre accionistas, y está a la espera de acción por parte de la Asamblea General de Delaware.
Nevada aprobó el 30 de mayo de 2025 la Ley de Asamblea No. 239 (Nevada AB 239), que permite a las corporaciones del estado renunciar a juicios por jurado en disputas internas y aclara los deberes fiduciarios de directores, oficiales y accionistas controladores. Además, la Legislatura de Nevada también adoptó la Resolución Conjunta No. 8 (Nevada AJR 8), que propone una enmienda a la Constitución del estado para autorizar el establecimiento de un tribunal especializado en asuntos comerciales.
El 1 de septiembre de 2024, se creó el Tribunal Comercial de Texas mediante la Ley de la Cámara 19 (Texas HB 19), un tribunal especializado con jurisdicción sobre ciertos conflictos comerciales, compuesto por jueces designados por el gobernador. Posteriormente, el 14 de mayo de 2025, Texas promulgó la Ley del Senado 29 (Texas SB 29), que modifica el Código de Organizaciones Comerciales de Texas (TBOC) para mejorar las protecciones para directores, oficiales y corporaciones. Esta ley codifica la regla del juicio comercial, permite determinaciones judiciales previas sobre la independencia del director y restringe el alcance de las inspecciones a libros y registros por parte de los accionistas.
Entre otras cosas, Texas SB 29 también permite que las corporaciones establezcan umbrales mínimos para que un accionista pueda presentar acciones derivativas. Adicionalmente, el gobernador firmó el 19 de mayo de 2025 la Ley del Senado 1057 (Texas SB 1057), que modificará el TBOC para permitir que las corporaciones con sede principal en Texas adopten provisiones gubernamentales estableciendo umbrales mínimos para propuestas distintas a nominaciones directivas.
A pesar de las diferencias entre las legislaciones recientes en Delaware, Nevada y Texas, hay temas notables que emergen:
Estas reformas reflejan un esfuerzo conjunto por parte de Delaware, Nevada y Texas para atraer más negocios mediante mecanismos que mejoren la estabilidad y predictibilidad del derecho corporativo mientras se reducen los riesgos litigiosos.